Полное товарищество: понятие, ответственность, создание

Полное товарищество - это коммерческая организация, участники которой ведут предпринимательскую деятельность от имени товарищества и несут по его обязательствам солидарную субсидиарную ответственность всем своим имуществом. Правовое регулирование — ГК РФ, ч. I, гл. 4, § 2 («Хозяйственные товарищества»), в т.ч. нормы о полном товариществе (ст. 69 и след.).

Ключевые признаки

• Состав участников. Участниками могут быть индивидуальные предприниматели и коммерческие организации. Одно лицо не вправе быть участником более чем одного полного товарищества.
• Учредительный документ — только учредительный договор. В нём фиксируются фирменное наименование, размер и доли складочного капитала, порядок внесения вкладов, управления и распределения прибыли/убытков.
• Фирменное наименование должно содержать имена (наименования) участников + указание «полное товарищество».
• Ответственность. При недостаточности имущества товарищества участники отвечают солидарно и субсидиарно своим имуществом.
• Управление. По общему правилу каждый участник вправе действовать от имени товарищества; договор может установить совместное ведение дел или доверить ведение отдельным участникам.
• Прибыль и убытки. Распределяются пропорционально долям в складочном капитале, если иное не установлено договором. Соглашение, полностью исключающее кого-то из прибыли или убытков, ничтожно.

Права и обязанности участников: вести дела товарищества, получать информацию и документы, участвовать в распределении прибыли и покрытии убытков, вносить вклады в размере и в сроки, установленные договором; не разглашать коммерческую тайну; нести ответственность по долгам товарищества при недостаточности его имущества.

Вход, выход, отчуждение доли

1. Вступление нового участника — как правило, только с согласия всех участников.
2. Отчуждение доли третьим лицам — также, как правило, только с единогласного согласия (иначе — выплата действительной стоимости доли).
3. Выход участника допускается по правилам договора/закона с выплатой действительной стоимости доли и причитающейся прибыли.
4. Ответственность “с хвостом”: выбывший участник несёт субсидиарную ответственность по обязательствам, возникшим до его выхода, в течение установленного законом периода (как правило, до 2 лет с момента утверждения отчёта за год выхода).
5. Правопреемство/наследование доли — только с согласия остальных; при отказе — выплата действительной стоимости доли правопреемнику/наследнику.

Реорганизация возможна по общим правилам (слияние/присоединение/преобразование). Если остаётся один участник, товарищество подлежит ликвидации или преобразованию (обычно — в хозяйственное общество) в установленный срок.